Définir le prix et son calcul
Le protocole doit permettre de comprendre comment le prix des titres est obtenu. Une valeur d’entreprise peut être ajustée de la dette financière nette, de la trésorerie ou d’un niveau de BFR. Les termes employés doivent être définis : un même poste comptable peut être traité différemment selon l’accord.
Choisir une mécanique de prix cohérente
Une opération peut retenir des comptes de réalisation, avec un ajustement calculé après le closing, ou un mécanisme de locked box fondé sur des comptes de référence antérieurs et des protections contre les sorties de valeur. Le choix modifie les informations à préparer, les contrôles et la répartition du risque entre les parties.
Traiter les paiements différés et compléments de prix
Crédit-vendeur, séquestre ou earn-out modifient le calendrier d’encaissement et le risque du cédant. Les critères de performance doivent être mesurables, documentés et compatibles avec la façon dont l’entreprise sera gérée après la reprise. Des simulations permettent d’illustrer plusieurs scénarios sans préjuger de la rédaction juridique.
Relier les audits aux déclarations et garanties
Les audits peuvent conduire à demander une information complémentaire, un ajustement ou une protection contractuelle. La garantie d’actif et de passif répond à une logique juridique distincte de l’ajustement de prix. L’avocat définit son champ, ses seuils, sa durée et sa mise en œuvre.
Vérifier les conditions avant le closing
Financement, autorisations, opérations préalables ou remise de documents : les conditions suspensives et obligations intermédiaires doivent être suivies jusqu’à la réalisation. Un tableau partagé des actions limite les oublis et identifie la personne responsable de chaque élément.
Notre contribution à la revue
Nous rapprochons les définitions financières des comptes et des analyses produites. Nous pouvons simuler les ajustements, vérifier la cohérence des agrégats et préparer les éléments chiffrés attendus au closing. La validation du protocole et des garanties appartient aux conseils juridiques.
Vos questions, nos repères.
Qui rédige le protocole de cession ?
Le protocole est rédigé et négocié avec les avocats des parties. L’expert-comptable contribue aux sujets financiers et comptables dans le cadre de sa mission.
Quelle différence entre valeur d’entreprise et prix des titres ?
La valeur d’entreprise mesure la valeur de l’activité indépendamment de son financement. Le prix des titres tient généralement compte de la dette, de la trésorerie et des ajustements convenus.
Locked box ou comptes de réalisation : quelle méthode choisir ?
Le choix dépend du dossier, de la qualité des comptes de référence, du calendrier et de la répartition du risque recherchée. Il doit être examiné avec les conseils financiers et juridiques.
